故事主人翁民初传奇女画家潘玉良，她原是江南的妓女出身，因为认识了芜湖海关盐业总监潘赞化而改变了一生命运。她随潘赞化到了上海，开始了学画的学生生活。其后她留学巴黎，成为国际著名的画家。

　　上海美术学院校长刘海粟观念开明，请她回国任教，但却遭到保守的国人排斥。最后她再度漂泊异乡，在挚友王守义（片中改名王守信）的陪伴下度过黯淡的晚年。